承运人的识别以及在未约定交货时间的前提下，如何认定承运人是否构成迟延交付等问题，一直是法院在审理海上货物运输合同案件中确认承运人是否适格的关键。
案 情
原告：某投资管理公司
被告a：某船务公司
被告b：某船务上海分公司
被告c：某船务中国公司
原告从巴基斯坦卡拉奇进口一批货物，被告a出具提单，由其代理在卡拉奇签发。提单载明原告为收货人，装船时间为2012年5月2日。提单左下方显示目的港代理人为被告b。
2012年5月3日，原告与案外人某企业（下家）签订氧化铁皮购销合同，约定交货期为2012年6月9日前，若原告出现逾期，下家有权立即解除合同并要求原告双倍返还定金。
2012年6月8日，目的港出入境检验检疫局就涉案货物出具入境货物通关单。同日，被告b收到发货人通知要求扣货。6月11日，原告与被告b联系放货事宜，经被告b与发货港及总部确认后于当日通知原告及其代理可以提货。最终，货物于6月13日被提取，并于同日获得入境货物检验检疫合格证明。
因原告无法在2012年6月9日前交货，2012年9月下家依据购销合同的约定，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，该案于同年12月审理终结。原告败诉后已履行付款义务，并确认涉案货物于2012年11月左右被转卖。
原告认为，因被告b擅自扣押涉案货物，导致其不能向下家交付货物，造成巨大损失。故请求法院判令三被告共同赔偿其定金损失、仓储费损失等。
三被告辩称，被告b和被告c非涉案货物承运人，不应承担责任，且原告与下家因解约纠纷导致的各项损失并非三被告行为引起，故三被告对此不应承担责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。
裁 判
法院经审理认为，根据提单记载，涉案货物的承运人为被告a，被告b仅为承运人在目的港的代理人，被告c与涉案货物运输并无关联。原告并未就涉案货物与承运人明确约定在卸货港的交付时间，且事实表明承运人是在合理期间内交付货物；承运人的扣货行为系原告与发货人之间的导致，故承运人不存在过失，不构成迟延交付货物。因此，无论是根据《中华人名共和国海商法》（《海商法》）还是《中华人名共和国合同法》（《合同法》），原告诉请的各项损失都缺乏相应的法律依据，遂判决对原告的全部诉讼请求不予支持。
评 析
本案主要争议焦点在于：被告a与被告c在涉案运输中的法律地位；承运人是否存在迟延交付行为；原告诉请的各项损失是否合理。
海上货运合同中承运人的识别
在海上货物运输合同纠纷案件中，能否正确识别海上货物运输各环节当事人的法律地位，从而选择应当承担赔偿责任的承运人作为被告，是货方维护自身合法权益的关键所在。
《海商法》第42规定：“承运人，是指本人或者委托他人以本人名义与托运人订立海上货物运输合同的人”，“实际承运人，是指接受托运人委托，从事货物运输或者部分运输的人，包括接受委托从事此项运输的其他人”。
就本案而言，涉案提单的抬头人为被告a，且该提单系其代理人签发，实际从事海上货物运输活动的也是被告a，因此认定被告a为涉案运输的承运人毋庸置疑。从提单左下角的记载来看，被告b系承运人在目的港的代理人，仅负责处理与收货人沟通协调等事宜，不能被认定为《海商法》下的承运人。被告c在本案中仅系被告b的总公司，与涉案货物运输并无关联，不能认定为涉案货物的承运人。只有在被告b负有责任的前提下，被告c才能依照《中华人民共和国公司法》的相关规定承担分公司的民事责任。
承运人是否存在迟延交付行为的认定
《海商法》第50条第一款规定：“货物未能在明确约定的时间内，在约定的卸货港交付的，为迟延交付”。从法条本身来看，“明确约定时间”是构成“迟延交付”的前提。最高人民法院民四庭在《涉外商事海事审判实务问题解答（一）》第134问中对此也进一步明确：“《海商法》规定的迟延交付仅限于海上货物运输合同的当事人在合同中明确约定了运输期限的情况……”。
由此可见，在没有约定明确交付时间的情况下，即便承运人不能在合理时间内交货，亦不构成《海商法》项下的“迟延交付”。
但是，在海上货物运输合同没有明确约定交付时间，承运人的违约行为导致货物到港时间大大晚于预期的情况下，如不能按照迟延交付要求承运人承担相应的责任则明显有违公平原则。《海商法》对没有约定期间的情形虽未做出规定，但《合同法》第139条和290条分别规定：“当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定”。
“承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客、货物安全运输到约定地点”。故在海上货物运输合同项下，对于合同没有明确约定交付时间的，虽然不构成《海商法》下的“迟延交付”，但在合理期间内将货物安全运输到约定地点仍是承运人所应当承担的合同义务，因此承运人在没有正当理由的情况下怠于履行交货义务的，亦应当视为一种违反合同一般义务的行为。
从航运实践上看，由于海上运输所存在的特殊风险，其准点率明显无法与陆路运输等其他运输方式相比，且由于运输船舶的科技含量、船员的操作水平、天气情况及港口条件等均可能影响整个航程的时间，故“合理期间”在现实中非常难以界定，不能仅依据相同航线的一般航行时间来判断是否属于“合理期间”之内，而应当综合考虑具体航次所经历的气象条件、货物状况、港口情况及船舶状态等各方面因素来加以判断。
本案中，原告主张承运人迟延交付涉案货物造成其损失，但其确认就涉案货物并未与承运人明确约定在卸货港的交付时间。事实表明，涉案货物取得入境通关单的时间是2012年6月8日，最终提取时间为2012年6月13日，承运人交付货物亦系在合理期间内，并不存在过失，故被告a的行为并不构成迟延交付货物。
同时，原告确认其与发货人之间存在纠纷，承运人的扣货行为系根据发货人的通知，因此，即使因承运人的扣货行为导致了货物交付的迟延，亦系因原告与涉案货物发货人之间存在纠纷所致。
原告索赔是否合理的认定
如上所述，原告并未举证证明承运人存在迟延交付货物的情形，如果作为承运人的被告确实存在违约行为，对原告主张的损失应否承担赔偿责任呢？答案仍然是否定的。
其一，根据《海商法》规定，货物迟延交付的赔偿责任包括两个方面：一是由于承运人的过失，致使货物因迟延交付而灭失或损坏的，承运人应当承担赔偿责任；二是由于承运人的过失，致使货物因迟延交付而遭受经济损失的，承运人应当负赔偿责任。
本案中，原告诉请的并非货物灭失或者损坏的损失，其所主张的系因承运人迟延交付货物导致其无法履行与下家之间的买卖合同而产生的经济损失。
原告确认货物最终于2012年11月被转卖，根据《海商法》有关规定，除了迟延交付货物承运人需赔偿除货物灭失或者损坏以外的其他经济损失外，承运人仅对货物灭失或者损坏的直接损失承担赔偿责任。涉案货物并没有灭失或者损坏，对此原告并无异议，且如上所述，涉案货物亦未构成迟延交付，因此其所主张的损失在《海商法》上缺乏法律依据。
其二，《合同法》第113条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。
本案中，根据《合同法》上述规定，原告确认在运输涉案货物前，承运人并不知道原告购买货物系为了履行其与下家签订的购销合同，因此原告主张的因下家解约而造成的损失并非被告a在订立涉案运输合同时预见到或者应当预见到的可能造成的损失，被告a即使存在行为，该行为与原告主张的损失之间亦不存在因果关系，因此原告主张的损失在《合同法》上亦缺乏法律依据。
综上，原告主张的损失不属于法律规定的赔偿范畴，最终法院驳回了其全部诉讼请求。
